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hold harmless and indemnify...

会計ムラのぱんぴー。

企業価値評価(valuation)を日本語で学ぶ

昔は企業価値評価を学ぶためには、読みにくいマッキンゼーの本を何とか読むか、英語の原典で学ぶかという少ない選択肢の状況で、背景知識が薄い方が企業価値評価(バリュエーション)を学ぶのは敷居が高い状況でしたが、昨今は日本でもM&Aが盛んとなり、ビジネスのパイが広がったためか、企業価値評価の入門書といえるもので、良い本が増えてきている印象です。

 

以下、現在刊行されている本をレベル別で分けてみました。(個人の感想です)

 

入門レベル(簿記3級から読める)

一般教養レベルで、企業価値評価について知りたい・興味がある(CAPMって何、DCFってどゆこと、という方向け)、ということであれば、コストパフォーマンス的な観点で、以下の日経文庫3部作がベストオブベストと思います。(全部で4,000円もしないくらい)

 

コーポレート・ファイナンス入門は、2004年刊行で自分も学生時代に読んだ(確か授業の指定教材だったか何か)本で、しばらく改訂されずにいたのですが、今年に入って第2版が出版され、経済環境に関する記載などが大幅に加筆・修正されています。

 

①まずはコーポレート・ファイナンス入門(王道本)

コーポレートファイナンス入門〈第2版〉 (日経文庫)

コーポレートファイナンス入門〈第2版〉 (日経文庫)

 

 

②変更して以下も読むと、理解が深まると思います。こちらは数式等は控えめとなっており、根っからの文系人間という方は、戦略的…から始めたほうが違和感少ないかもしれません。

戦略的コーポレートファイナンス (日経文庫)

戦略的コーポレートファイナンス (日経文庫)

 

 

③最後にこの本。後半部分は、クロスボーダーの話が入るので為替を考える必要がありちょっとハードルあがりますが、前半半分のエンタープライズ部分を読んで理解するだけでも、ゼロスタートの方にとってはかなりのベネフィットになると思います。

はじめての企業価値評価 (日経文庫)

はじめての企業価値評価 (日経文庫)

 

 

考え方を整理する(ややかじった人向け)

外野でニュースを眺めている立場から、経営企画部や財務経理部で実際に企業価値評価に関わるようになると、実務的なこと(Excelでの財務モデル作成、コントロールプレミアムってこれでいいんだっけetc)で忙殺されて、だんだんと企業価値評価が分かったような気もするし、わかっていないような気もする、というモヤモヤな状況に陥ることが多いように思います。(周辺段)

そういったときに、基本に立ち戻って考え方を整理するのは、自身の理解を深め、リスクプレミアムの妥当性など後付け理由的なものと本質部分を切り分ける上でも、重要かと思います。

 

 ①Amazonで凄まじい高評価を得ているグロービスで教鞭をとる森生さんが書かれた一冊です。おそらく多くの方は理論側から実務に入るというよりは、実務から理論側を眺めることが多いと思いますが、そうした方にはうってつけの本だと思います。

バリュエーションの教科書

バリュエーションの教科書

 

 

グロービス本が続きますが、以下もとても良い本だと思います。コーポレート・ファイナンスが一般化・標準化されている中で、教科書としての立ち位置を獲得した本らしく、英語の和訳で若干読みづらい部分はありますが、各所の設例も簡潔でわかりやすく、理解の整理に役立つかと。

ファイナンシャル・マネジメント 改訂3版---企業財務の理論と実践

ファイナンシャル・マネジメント 改訂3版---企業財務の理論と実践

 

 

私自身が会計ムラの住人であることもあって、事業視点というより会計視点で読んでいるということはありますが、事業視点で読まれる方にとっても上記の本はとても参考になると思います。

以上、勝手ブックレビューでした。

 

東芝 PwCによる結論の不表明

金融商品取引法の規定により株式会社東芝の連結財務諸表の監査を行うPwCあらた監査法人が、同社の2016年6月期、同9月期、同12月期の連結財務諸表について、それぞれのレビュー報告書で結論の不表明(disclaimer)を表明しました。

これでPwCあらたは、自らが担当した会計期間のレビュー報告をすべて撤回したことになります。

 

年度末の監査報告書、四半期のレビュー報告書は、ざっくり3つのレベルに分かれています。つまり、1.問題なし、2.部分的に問題あり、3.問題あり の3レベルです。

今回の結論の不表明(disclaimer)は、このうち3.問題あり、の区分で、不適正(adverse)の結論の表明と同じレベルです。

通常、システムトラブルで会計数値が吹っ飛んだとか、天災があって実務上監査手続きを行うことが不可能だとか、不可抗力に伴って不表明になるケースと、今回のように、監査を受ける会社側が、資料の提出や必要な協力を行わない場合に表明されますが、対象の財務諸表に3.問題あり と表明するわけですから、何れにしても非常にレアです。

 

報道や開示資料からの個人的な妄想ですが、

・日本のPwCあらたのチームが、USのPwCにWEC社の監査をさせていて、実際に現地に誰かパートナーが飛んでoversiteしている

・USのPwCはWEC社についてdisclaimerを表明している or 表明しようとしている、または、adverse opinion を表明しようとしている。

・このままだと株式会社東芝のレビュー報告も、良くてdisclaimer、場合によってはadverseとなるため、日本のPwCあらたが東芝の監査委員会に状況を報告した。

東芝の監査委員会は、あわてて調査を本格化させたが、US PwCの懸念を払拭する調査を達成できなかった。(監査委員長がフォレンジックのメールの件数を強調していましたが、プレッシャーをかけるのは普通in personでやるでしょうから、ちょっと意味不明ですよね。要するに、時間も限られますし、PwCが否定的結論を表明することを見越して、実際に表明されたときに対面を守るための、そうゆうレベルの報告書が作成・提出されたということですかね。

・日本のPwCあらたは、adverseを出すかdisclaimerを出すか、US PwCとも悩んだ挙句、担当した過去全ての全てのレビュー報告書にdisclaimerを付けることにした。

 

なんとなくですが、WEC社の監査を行うUS PwCは、従業員からの直接の通報か何かで、財務諸表の不正の証拠を握っているのでは無いでしょうか。過年度修正が必要なことについて、相当な自信があるように感じます。

 

また、記者会見では某ニュースサイトで有名な独立アナリストの方が、半導体子会社を時価評価しないのは矛盾だ、とか、監査法人を変えるべきだ、とか、ちょっとアレな質問されていて、会計面はCFOの平田さんが困り顔で会計基準上はそういった処理は認められない旨回答されていたのが印象的でした。

一方で、監査法人の選定を行う監査委員長の佐藤さんは、監査法人の変更の可能性はゼロでは無いと言ってしまって、非常なニュースになっています。

(東芝担当アナリストとしては、UBSの方に個人的には注目していたのですが、質問当てられませんでしたね。こうやって厳しい発言をするアナリストを外して、comfortableな質問をする人に発言させにいく姿勢も、こういった非常時の広報IRのあり方として考えものですね。某独立アナリストは、前回の記者会見でもかなり早いタイミングで当てられていた印象です。

 

佐藤さんはトーマツCEO経験者ですから流石にご存知でしょうが、不可抗力以外の理由で結論の不表明をしたということは、PwCあらたは、これまで掛かった費用を請求した上で監査契約の解除することを検討しているはずで、もし契約解除&辞任されたら、現実的には後任監査人は見つけられない(か、記録的に高額な監査報酬を払って、DeliitteかKPMGに引き取ってもらう)でしょうから、そもそも東芝は2017年3月期の連結財務諸表の監査を受けられない状況となります。

 

さて、EYだけではなくてPwCまで騙しに掛かったように見える東芝ですが、今後どうするのでしょうか。上場廃止は確実と思っていますが、その場合USGAAPの連結財務諸表を法定監査向けに作成出来ないと思われますし、再上場までの間にしれっとIFRSに変えて、移行作業で色んなものを隠しにいくのでいくのでしょうか。

 

外野からは色んな声があるでしょうが、経営者による内部統制無効化が生じている大規模企業監査、という途方も無い課題に対して、PwCはとても立派な仕事をしていると思います。個人的には応援しています。

東芝子会社WHの米連邦破産法申請ー非継続事業(discontinued operation)

jp.reuters.com

当事者の方には申し訳ありませんが、外野で見ている分には、東芝さんはUSGAAPのレアな論点をいろいろと提供してくれて、とても興味深いです。

結局、reporting unitのcarrying amountがnegativeなときののれんの減損テスト(ASC350-20に規定あり)について、記事を掛けずじまいになっています。。

 

すこし前から気になっていたのですが、東芝さんは海外原子力事業はもうやめると発表しており、機関決定も(おそらく)されているでしょうから、非継続事業の開示があるのではないかとワクワクしていました。

日本のローカル会計基準では適用されていないのですが、USGAAPやIFRSでは、その会社の事業のうち「もうやめる」と決めたものについては、特別な開示が要求されています。

例えば「もうやめる」と決めた事業については、その他の「これからも続ける」事業とば財務情報を分けて表示しなければならないですし、「もうやめる」と決めた時点で「もうやめる」事業の資産価値を再評価したりする必要があります。

 

IFRS適用であれば、IFRS 5号に同様の定めがあるため、これからも日本の企業でも開示されることがあるかもしれませんが、今や東芝キヤノン、、と数少なくなったUSGAAPでは、非継続事業の開示はこれで見納めになるかもしれません。

 

海外原子力事業を「もうやめる」というのはしばらく前から報道されており、仮にWHが連邦破産法の申請をしていなかったとしても、非継続事業として開示されていた可能性が高いと思いますが、いずれにしてもどういった開示になるのか、いまからとても興味深いです。6月の楽しみが1つ増えました。

電通(4324) 内部統制の不備

www.dentsu.co.jp

電通さんですが、先週末内部統制の不備の開示をしています。てっきり、トヨタさんに対する実際には行っていない広告の対価の請求に絡んだ件かと思っていたのですが、どうやらまた別の新しい件のようで、7-9月期に買収した米国企業の評価で不備があったとのこと。

 

不備の内容ですが、企業結合にあたって買収先会社の資産負債の公正価値評価(電通さんはIFRS)を行う際に、負債の価値を大きく算定することで、利益剰余金を過少に報告していたとのことです。

内容だけを読むと、負債の価値の過大評価であれば、内部統制の不備まで言わんでもいいような気もしますが、会計監査人のトーマツさんは次期不選任が決まっており、最後に膿を出しに行ったのでしょうか。決算短信の段階ではこの件に言及されていない(見落としがあったらすみません。)ことも気になります。

 

ところで、指摘の対象となった買収案件(Merkle社)ですが、支払対価のうち純資産が占める割合が非常に小さく、大半が無形・のれんに配分されています(約1,000億円)。

なんだか嫌な感じがする適時開示ですね。。

 

東亜道路工業<1882> 社外取締役の弁護士の辞任

東亜道路工業株式会社 社外取締役辞任に関するお知らせ

 

みずほ銀行暴力団融資事件で調査委員を務めた、社外取締役の弁護士の方が辞任された旨、適時開示がされています。率直なところ、尋常ではない適時開示との印象を受けますが、何があったのでしょうか。

 

すこし調べてみますと、談合摘発でリニエンシーを適用されたり、従業員による不正や不適切な会計処理など、いろいろと盛りだくさんの会社のようですが、このタイミングになったのは、何がきかっけだったのでしょうか。

新リース基準 短期リース

www.itmedia.co.jp

新リース基準でも、12か月未満の短期リース資産はUSGAAP/IFRS共にオフバラ処理が認められることになっています。(会計方針の選択の問題。)

通常のオフィスの賃貸借契約であれば、6か月前の予告でいつでも解約可能になっているかと思いますが、会計上のリース期間は、この解約通知から実際の解約までの期間の6か月と評価され、引き続きオフバラ処理が許容されるケースが多いものと思います。

 

この新基準で影響を受けるのは貸し手ではなく借り手の処理ですが、上記のように不動産賃貸借については、この短期リースの例外を適用できる可能性がかなりあるのでは、と思います。結局は監査法人との調整にはなりますが。

有給休暇引当金 USGAAP/IFRS

 

IFRS財務諸表への組替仕訳ハンドブック

IFRS財務諸表への組替仕訳ハンドブック

 

 

この方は本当にたくさんの本を出されますね。US.GAAPの辞書本で有名な長谷川さん(トーマツの元パートナー)が出された、日→IFRSの組み替え仕訳ハンドブックなるものがあり、書店で立ち読みしていました。

 

(長谷川さんの本はいつもそうですが)かなり実務的な本で、仕訳レベルで日→IFRSへの組み替え仕訳が列挙されています。日本基準からIFRSへ移行される会社の連結経理の方や、親会社がIFRSへ移行した子会社・孫会社の経理の方に、非常に役立つ内容と思います。

 

内容をざっと読んでいて気づかされたのですが、IFRSでも有給休暇引当金の計上ってするんですね。有給休暇引当金というとUSGAAPのハナシというイメージがあったのですが、IFRSsでもIAS19号に規定があり(勉強不足ですね。。)、有給休暇引当金の計上が求められています。

 

一般的には、以下の方法で有給休暇引当金を計算します。

 

①有給休暇の消化率を求める

日本においては、労働基準法において被雇用者に付与すべき有給休暇の日数が定められており、また、法定の有給休暇を取得する権利は2年間有効であるものとされています。

↓大阪労働局による解説。

(第39条)年次有給休暇 | 大阪労働局

 

一般的には、この付与されてから2年間の有効期間内にどれだけの日数が消化されたかによって、消化率を測定します。

 

例:従業員100名の企業が、2015年1月1日に、全社員に20日の有給休暇を付与し、2016年12月31日までに、そのうち1500日が消化された。

 

有給休暇消化率 = 有給休暇取得日数(A) ÷ 有給休暇付与日数(B)

 

有給休暇取得日数(A)= 1,500日

有給休暇付与日数(B)= 100名 × 20日 = 2,000日

 

有給休暇消化率(A÷B)= 1,500日 ÷ 2,000日 = 75.0%

 

より単純に2016年の総付与日数と、2016年の総取得日数で有給休暇消化率を計算する方法もありますが(「上場企業有給休暇取得率ランキング!」みたいなものは、この方法。)、IFRSでは、消化率の算定方法として、この手法は想定していないような気が個人的にはしています。(IAS19号BC26項)

 

②今年の有給休暇付与日数を求める

消化率さえ求めることができれば、2017年に付与される有給休暇の総日数を計算します。実務的には、人事部門へのデータ要求をせねばならず、こうしたデータの管理は得てしていい加減になっていたりして、この作業が最も大変かもしれません。

 

③消化率と付与日数を掛けて、見込み消化日数を計算する。

これで、①消化率と②有給休暇付与日数がわかりましたので、当年度の有給付与に対して引当金を立てるべき日数、つまり見込み消化日数を計算します。

 

例:消化率=75%、当年度有給休暇付与日数=2,200日の場合

 

見込み消化日数 = 消化率 × 当年度有給休暇付与日数

        = 75% × 2,200日 = 1,650日

 

④引当金の金額を計算する

見込み消化日数がわかれば、あとはその見込み消化日数に平均日給の金額を掛けて、有給休暇引当金の計上額を計算します。

 

例:見込み消化日数=1,650日、平均日給=20,000円

 

有給休暇引当金 = 見込み消化日数 × 平均日給

        = 1,650日 × 20,000円 = 33百万円

 

⑤計上時の仕訳

あとは実際に仕訳として計上するだけです。

人件費 33百万円 / 有給休暇引当金 33百万円

 

 

その後は、実務的に可能な頻度で洗い替えていくことになろうかと思います。

(同じ長谷川さんの以下の本に、有給休暇引当金についてのもう少し細かい説明があります。)

米国財務会計基準の実務(第9版)

米国財務会計基準の実務(第9版)

 

 

 

有給休暇というと、昨今のブラック労働ニュースと紐付けられて理解されるケースが多いかと思いますが、IFRS/USGAAPの適用で有給休暇引当金の計上を会計的に求められたとしても、実際の有給休暇の取得が進むとは考えずらいと思います。

むしろ、1日1日の有給休暇取得が会計上の費用として認識されるため、有給休暇を取得しなければその分費用計上をしなくてすむ(または、引当金計上後の戻り益を期待できる)こととなり、有給休暇の取得推進の観点では、ネガティブな影響があるかもしれません。